新創公司發展過程中如何保有經營權

(原文已刊登於理財周刊834期 會計師談理財_新創公司發展過程中如何保有經營權 20160819)

上期曾介紹新創事業如何使用閉鎖性公司這個新工具，並分析閉鎖性公司、及傳統有限公司及股份有限公司的差異，本期將介紹股權控制及管理的技術上應用，換句話說新創事業在由小到大的發展過程中，透過獲取外部投資的資金來壯大自己的公司，在股本越來越大經營層持股慢慢被稀釋的情況下，如何保有經營團隊的經營權。

新創事業發展的歷程

新創事業常見已經籌組好的團隊了，也有可用技術來提供服務商品標的了，偏偏萬事具備只欠東風「資金」，沒有資金的話，可能需要的運作機制無法順利運作，也可能沒有辦法付薪水導致籌組好的團隊無法順利提供人力，也可能新創團隊提供夠多的資源無法在撐下去。新創團隊人員好比健康人身上的骨骼，資金好比人身上的血液，沒有骨骼撐起人體，沒有血液運輸營養，不論再健康的人都無法運作的。

新創事業找資金的方式

找資金的方式，常見的是由新創事業的團隊自行出資、找天使投資人、或是找創投的伙伴。新創事業的團隊自行出資通常不多，且新創事業的初期就燒光了。或許找得到天使投資人，天使投資人是只管出資、不管經營、不管績效及營運效率的投資人，這種佛心來著的投資人，找得到真的是運氣好，會吸引到天使來投資，也是上輩子有燒香積德才有辦法，不過由於天使投資人是業餘投資，資金或許也不充沛，只能幫忙渡過一段新創的時期而已。比較重要的是創投的投資人。創投的投資人常常會有自己的團隊，也不是第一次投資新創事業，所以每個創投都有自己的特色，會吸引這樣的投資人也是新創事業有獲利的可能，諸如長期性的價值被低估，有上市櫃的可能性。

新創事業找到資金的煩腦

創投是會提供大額資金來投資新創團隊的，這時後一則以喜一則以憂，喜的是同意了創投的大額投資，新創團隊的運作就不再會是問題了，憂的是同意了創投的大額投資，新創事業的經營權怎麼辦呢?會不會旁落他人呢?這時後閉鎖性公司這個新工具就是一個可以考慮的解決方式。

以決策權方式來解決公司經營權

閉鎖性公司解決傳統的有限及股份有限公司的營運方式，可以發行複數表決權的股份，即傳統的決策權可能是一股一權，但是閉鎖性公司可以發行一股十權或是一股百權的股份，讓新創團隊可以保有營運的決定權，但是這種方式會不利於未來的盈餘分配的權利，新創團隊實質上的股份並沒有因為發行複數表權的股份，而使持股因而變多，未來的盈餘分配權仍舊是照著總股份的比例分配盈餘的，除非新創事業大到一個可能會上市上櫃股份股本大到無法掌控，否則用這個方式只是單純保留經營權，不見得會有利於未來獲利落入新創團隊的口袋。

以創造的無形價值轉變成有價值的股權

現行各種公司包括有限公司、股份有限公司及閉鎖性公司，可作價投資的項目詳見表1。閉鎖性公司可依資產、以債作股、技術(專利權)、勞務、信用作為作價增資的項目，與傳統性的有限及股份有限公司不同的是，勞務及信用是閉鎖性公司特殊的增資項目。若是增資後的稅負效果，可以參考表2之比較說明。新創團隊可以用各種不同有價值的資產作為投資的標的，若是增資的標的無客觀明確的市價時需要額外的鑑價報告，作為作價增資價值的依據，新創團隊也可以用每個團隊中的成員所提供的未來數年的服務(勞務)來作為增資的標的，也讓股東提供公司可借款的信用額度或是擔保的額度，作為增資的標的。

法規配套不足要先繳稅

上述的現行這些增資管道，法規的配套措施並沒有很友善，我國的中小企業發展條例，只有專利權可以緩課(拿到股票還可以不課稅待賣出股票再課稅)，其他的作價投資項目在閉鎖性公司，只要拿到處分權都要在拿到處分權的當年度課稅，換句話說雖然已經創造出來股票價值，在還沒有變成現金之前，就必需要就拿到的股票價值來繳稅了，這也是現階段政府可以額外加上的配套方式，以此來鼓勵新創事業往蓬勃的方向發展。

表1：各類公司可作價投資的項目

表2：各類作價投資項目的稅負比較

以債作股是債權與股權的改變，涉及課稅應該契約內容確定之。